OverActive Media ejecuta el acuerdo final de compra con KOI y Movistar Riders
January 23, 2024
23 de enero de 2024 (TORONTO, ONTARIO) - OverActive Media Corp. (TSXV: OAM) ("OverActive" o la "empresa") ha anunciado hoy que ha firmado un acuerdo definitivo de compra de activos con Goatch Global, S.L. (que opera como "KOI") y un acuerdo definitivo de compra de acciones con los accionistas de Team Randomk Esports S.L., (que opera como "Movistar Riders"), cada uno con fecha 22 de enero de 2024, en relación con su adquisición previamente anunciada de determinados activos de esports propiedad de KOI y de Movistar Riders (conjuntamente, las "adquisiciones"). Además, Telefónica, socio de Movistar Riders desde sus inicios, ha firmado una extensión de su acuerdo de asociación por varios años. Una vez completadas las adquisiciones, el acuerdo representará la mayor asociación financiera en la historia de OverActive.
Telefónica es el main sponsor de Movistar Riders desde 2017. El acuerdo de colaboración ampliado entre Movistar Riders y Telefónica incluye los derechos de denominación, presencia de marca en uniformes y merchandising, y creación y promoción de contenidos. En 2022, Telefónica FILIALES se convirtió en propietario minoritario del club, comprando el 15% de Movistar Riders. Una vez completadas las adquisiciones, se convertirá en accionista de OverActive.
MAD Lions KOI dio el pistoletazo de salida al Winter Split del League of Legends EMEA Championship (LEC) el pasado 13 de enero, con su tercer partido de esta temporada que alcanzó los 741.000 espectadores de pico, convirtiéndose en el partido de LEC de temporada regular más visto de la historia1. Ibai Llanos, uno de los principales accionistas de KOI, retransmitió los partidos en directo, generando más de 4,7 millones de visitas en Twitch. Esto sumado al evento de lanzamiento celebrado el 4 de enero para celebrar las adquisiciones pendientes de KOI y Movistar Riders, el cual alcanzó casi 120.000 espectadores simultáneos, la mayor audiencia de OverActive fuera de un día de partido. El anuncio alcanzó una audiencia de más de 5 millones de personas a través de los canales de redes sociales de la compañía. Ibai se unirá a OverActive como accionista y embajador de la marca tras el cierre de estas transacciones.
Detalles de la transacción de adquisición
Salvo que se indique lo contrario a continuación, los acuerdos definitivos son en general coherentes con los términos de la carta de intenciones no vinculante con respecto a las adquisiciones, tal y como se describe en los comunicados de prensa de OverActive del 4 de enero y del 8 de enero.
La contraprestación pagadera por OverActive por cada una de las adquisiciones consistirá en un máximo de 30 millones de acciones ordinarias de la Compañía ("acciones ordinarias"), de las cuales 22,5 millones de acciones ordinarias se emitirán al cierre (las "acciones de contraprestación inicial") y hasta 7,5 millones de acciones ordinarias (las "acciones Earn Out Shares") se emitirán en función de que el negocio basado en EMEA de OAM alcance determinados objetivos de EBITDA ajustado durante el periodo comprendido entre el 1 de enero de 2024 y el 31 de diciembre de 2028. En consecuencia, la contraprestación total pagadera por OverActive para completar ambas adquisiciones asciende a 60 millones de acciones ordinarias, de las cuales 45 millones corresponden a la Contraprestación Inicial y 15 millones a las acciones Earn Out Shares. Como se ha descrito anteriormente, una parte de las acciones de contraprestación inicial estarán sujetas a acuerdos de depósito en garantía y bloqueo, que serán como los revelados anteriormente en el caso de la adquisición de Movistar Riders. En el caso de la adquisición de KOI: (i) 7,1 millones de las acciones de contraprestación inicial estarán en depósito durante cinco años, liberándose el 20% de las acciones en depósito en cada aniversario del cierre; (ii) 12,1 millones de las acciones de contraprestación inicial estarán sujetas a un bloqueo durante siete años, liberándose 1/7 de las acciones bloqueadas en cada aniversario del cierre y (iii) 3,3 millones de las acciones de contraprestación inicial se emitirán libres de cualquier restricción de depósito o bloqueo. Ninguna de las acciones en custodia o bloqueadas estará sujeta a entrega o cancelación excepto, en el caso de las acciones en custodia, para satisfacer las reclamaciones de indemnización de OAM de conformidad con los términos del acuerdo de compra de activos de KOI.
Asumiendo la emisión de la totalidad de las Earn Out Shares, tras dar efecto a la finalización de las adquisiciones, la Compañía tendrá aproximadamente 140 millones de acciones ordinarias en circulación, 30 millones de las cuales serán propiedad de los antiguos propietarios de Movistar Riders y 30 millones serán propiedad de Goatch Global, S.L (KOI). La transacción se realiza en condiciones de mercado y no dará lugar a la creación de una nueva “persona de control”, tal y como se define en las políticas de la TSXV.
Cada adquisición está sujeta a una serie de condiciones, incluida la finalización simultánea de la otra adquisición, la recepción de todas las aprobaciones necesarias de TSXV y de terceros (incluida, en el caso de la adquisición de KOI, la aprobación de Riot Games), la firma por parte de OverActive de nuevos contratos con los jugadores y entrenadores del equipo de deportes electrónicos de KOI y otras condiciones habituales que se establecen en el acuerdo de compra definitivo. Para más detalles sobre las condiciones de las adquisiciones, consulte los comunicados de prensa de OverActive de 4 de enero y 8 de enero de 2024 y las copias de los acuerdos de compra definitivos que se presentarán en el perfil SEDAR de OverActive en www.sedarplus.com.
Nota de advertencia sobre la información prospectiva
Este comunicado de prensa contiene declaraciones que constituyen "declaraciones prospectivas" e "información prospectiva" en el sentido de las leyes de valores aplicables (colectivamente, "declaraciones prospectivas"), incluidas las declaraciones relativas a los planes, intenciones, creencias y expectativas actuales de OverActive con respecto a las adquisiciones. Las declaraciones prospectivas se identifican a menudo por las palabras "puede", "sería", "podría", "debería", "será", "pretende", "planea", "anticipa", "cree", "estima", "espera" o expresiones similares e incluyen información relativa a (a) la finalización de las adquisiciones, (b) los beneficios que se espera que la sociedad obtenga de las adquisiciones, (c) los resultados futuros de Movistar Riders y KOI, incluida la consecución de determinados objetivos de retribución y su expansión y crecimiento continuados, (d) el calendario y la recepción prevista de las aprobaciones bursátiles, (e) la capacidad de las partes para firmar acuerdos definitivos con respecto a las adquisiciones y para cumplir las condiciones para el cierre de las adquisiciones, y (f) otras afirmaciones que no son hechos históricos.
Se advierte a los inversores que las declaraciones prospectivas no se basan en hechos históricos, sino en las expectativas, estimaciones o proyecciones de la dirección de OverActive sobre resultados o acontecimientos futuros, basadas en las opiniones, suposiciones y estimaciones de la dirección que se consideran razonables en la fecha en que se realizan las declaraciones. Aunque OverActive cree que las expectativas reflejadas en dichas declaraciones prospectivas son razonables, tales declaraciones implican riesgos e incertidumbres, y no debe depositarse una confianza indebida en ellas, ya que factores desconocidos o impredecibles podrían tener efectos adversos materiales sobre los resultados, el rendimiento o los logros futuros de OverActive.
Si uno o más de estos riesgos o incertidumbres se materializarán, o si las suposiciones subyacentes a las declaraciones prospectivas resultarán incorrectas, los resultados reales podrían variar materialmente de los descritos aquí como pretendidos, planeados, anticipados, estimados o esperados. Aunque OverActive ha intentado identificar los riesgos, incertidumbres y factores importantes que podrían causar que los resultados reales difieran materialmente, puede haber otros que causen que los resultados no sean los previstos, estimados o intencionados y tales cambios podrían ser materiales. OverActive no tiene la intención, ni asume obligación alguna, de actualizar las declaraciones prospectivas, salvo que la legislación aplicable exija lo contrario.
ACERCA DE OVERACTIVE MEDIA
OverActive Media Corp. (TSXV: OAM) tiene su sede central en Toronto, Ontario, con operaciones en Madrid, España y Berlín, Alemania. El objetivo de OverActive es construir una empresa global integrada que ofrezca productos deportivos, mediáticos y de entretenimiento para la generación actual de aficionados, centrándose en los deportes electrónicos, los videojuegos, la creación y distribución de contenidos, la cultura y los eventos en directo y en línea. OverActive posee franquicias de equipos en ligas profesionales de deportes electrónicos, entre las que se incluyen (i) la Call of Duty League, que opera como Toronto Ultra, y (ii) la League of Legends EMEA Championship, que opera como MAD Lions. OverActive también lidera OAM Live, un brazo de eventos que produce eventos en vivo y en línea.
ACERCA DE KOI
KOI es el club de Esports con sede en Barcelona fundado por Kosmos e Ibai Llanos en diciembre de 2021. El club cuenta actualmente con tres equipos: League of Legends, que compite en la Superliga LVP; VALORANT, que, tras una temporada compitiendo en España, ahora compite en la VALORANT Champions Tour EMEA League; y EA FC
ACERCA DE MOVISTAR RIDERS
Movistar Riders es uno de los clubes de eSports líderes en España. Sus jugadores profesionales representan a la marca Movistar Riders en múltiples torneos nacionales e internacionales, compitiendo en los juegos más populares como League of Legends, CS2, o VALORANT; además de contar con el equipo Atlético de Madrid eSports de EA FC.
El club tiene su sede en el Movistar eSports Center, en Matadero Madrid, un centro de alto rendimiento donde tanto jugadores como cuerpo técnico disponen de los medios más avanzados para desarrollar su actividad al más alto nivel.
Para más información, visita la web oficial del club: https://www.movistarriders.gg/.
Ni la TSXV ni su Proveedor de Servicios de Regulación (tal y como se define este término en las políticas de la TSXV) aceptan responsabilidad alguna por la adecuación o exactitud de este comunicado.